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戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 <2>

日経ビジネスの特集記事(70)

戦う取締役会
プロ経営者を育てる「社外の目」
2014.08.25



今週の特集記事のテーマは

従来、ガバナンス(企業統治 註:藤巻)改革は
不祥事を防ぐ経営の透明性向上が主目的だった。
今回の本丸は「成長」の2文字だ。
社外取締役を巡る議論は「導入すべきか否か」
のステージから、「どう機能させるか」に移った。
社外の声を聞き、時に意見をぶつけながらも
前に進む「戦う取締役会」へ脱皮できるかどうか。
今、その岐路に立っている 

ということです。



PART2 脱「お飾り」の条件

条件1 「大物主義」を捨て人材の選び方見直す

来年4月、改正会社法が施行されます。
その中心となるのは、社外取締役を
置かなくてはならないというものです。


もし、社外取締役を置かない場合には、
その理由を株主総会で示さなくては
ならなくなります。


 「社外取締役の導入よりも優れたガバナンスを

 実現していることを合理的に説明するのは、

 事実上不可能」と中島経営法律事務所代表の

 中島茂弁護士は指摘する。
 

  (P.035)


問題は、社外取締役に相応しい、優れた人物は
あまりいないという現実です。


 巷で労働者不足が叫ばれているが、社外取締役

 もそれに劣らず深刻な人材不足で、一部人材に

 依頼が集中する現象が起きている。
 

  (P.035)


その理由は、「社外取締役としてトレーニングされて
いる人が少ないのは事実」(P.036)だからです。


伊藤邦雄・一橋大学大学院教授は7社の社外取締役
を兼務しています。一番多いとみなされています。


「3社限界説」があるそうですが、驚くべきことです。
ただ、利益相反になりはしないか、と危惧されますが、
「全く問題ないですよ」との答え(P.035)。


そのわけを、伊藤さんの口から出てきた言葉が
示しています。


 住友化学と東レを兼任しているが「競合分野は

 少ないし、自分で情報のファイアウォールを設け

 ている」と語る。
 

  (P.035)


社外取締役に相応しい人材が不足し、一部の人気
がある人物に偏っていますが、根本から見直す必要
がある、と『日経ビジネス』取材班は指摘しています。


では、具体的にどうしたらよいのでしょうか?


 社外取締役を引き受けてくれそうなので有名人や

 重鎮を慌てて探す前に、自社にとって必要な社外

 人材とは何かを腰を据えて考える。それこそが、

 人材争奪パニックに巻き込まれない一番の方法で

 あり、社外の知見を有効に活用するための第一歩だ。
 

  (P.037)


社外取締役とはどんな人なのか、『日経ビジネス』は
調査結果を公表しています。

社外取締役はこんな人・・・

(『日経ビジネス』 2014.08.25 号 P.037)


○上場企業役員経験者は   38.1%
○平均在任期間は        4年
○平均報酬は          1200万円
  (売上高1兆円以上の企業)
○女性は             159人
  (全体の6.5%)
○外国人は             70人
○月間活動時間         10~11時間
  (取締役会出席、資料確認など) 

            出典:プロネッド



条件2 事業報告だけはNG
まず取締役会変える


トヨタ自動車は、2013年6月に3人の社外取締役を
初めて任命したそうです。


社外取締役の導入に先立ち、2011年に取締役を
27人から11人へ大幅に減らしていたのです。


 社外取締役を導入する以上、どうすればもっとも

 有効に活用でき、議論が活性化するか突き詰めて

 考え、時間をかけて周到に準備したわけだ。
 

  (P.038)



条件3 社長を切り次を選ぶ
その覚悟はあるか


同じ社外取締役と言っても、欧米と日本を比較すると、
日本は「経営監視機能が十分に発揮される環境では
ない」、と指摘する外資系企業の経営者がいます。


 「日本は欧米に比べて訴訟リスクなどが低く、

 社外取締役にかかる圧力が少ない。

 アドバイザーとしてなら有用だが、経営監視

 機能が十分に発揮される環境ではない」

 と指摘する。(シティグループ証券の藤田勉

 副会長) 
 

  (P.038)


社外取締役の役割は社長をクビにすることだ、
という意見を述べる人もいます。


 「社外取締役の役割は社長をクビにすること

 です」。オムロンの北川尚・取締役室長は

 「一番大事な仕事なので、就任時にこう説明

 している」と言う。
 

  (P.038) 


さらに、「『お友達取締役』を排除する仕組みを
徹底しているのがエーザイ」(P.039)だそうです。


エーザイでは、フルカラーで176ページに及ぶ
株主総会の招集通知を用意したそうです。


その中には、「取締役候補者1人につき見開き
2ページで、会社提案の選任理由、経歴、社外
取締役自身の抱負などを紹介している」(P.039)
そうです。


通常、招集通知は10ページ前後ということなので、
いかにエーザイが本腰を入れて、株主に対応して
いるかが分かるエピソードです。


ここまでやらなくてはならないのは、取締役には
強い権限と大きな責任があるからです。


 社内、社外にかかわらず、取締役に与えられた

 強い権限は大きな責任と表裏一体だ。

 判断を誤って会社に損害を与えれば、株主代表

 訴訟や損害賠償請求の対象になる。大量生産

 されている社外取締役にその覚悟があるだろうか。
 

  (P.039)


下図をご覧ください。
日本と米国、英国、フランス、ドイツのコーポレート
ガバナンスを比較した表です。


日本がここに上げた他国と比較し、独立取締役が
極めて少ないことが分かります。


日本は1人以上となっていますが、英米は過半数が
条件になっています。

英米では過半数が条件に

(『日経ビジネス』 2014.08.25 号 P.039)



オムロンの北川尚・取締役室長の
「社外取締役の役割は社長をクビにすることです」
という言葉で思い出したことがあります。


松本大(まつもと・おおき)マネックスグループ
株式会社代表取締役社長CEOについて、
概要をご紹介します。


松本さんは、世界最強と言われる投資銀行、
米ゴールドマン・サックスで、最年少でしかも
アジア人として初めてパートナー(共同経営者)
となった後、マネックス証券を立ち上げました。


松本さんが、出資してくれたゴールドマン・サックス
の関係者に「私に望むことは?」と尋ねたところ
返ってきた答えが驚くべきことでした。


「あなたをクビにできる人物をそばに置きなさい」


CEO (最高経営責任者)は強大な権限を持ち、
独裁者になりかねない危険性があるので、
そうならないための仕組みが必要だ、と言った
のです。


この話がきっかけとなったかどうかは定かでは
ありませんが、松本さんは、『私の仕事術』
(松本大 講談社+α文庫 2006年8月20日
第1刷発行)の中で、こう書いています。


 私は、雑誌などで本の推薦を依頼された時、

 必ず取り上げる本が2冊あります。

 1つは本書でもすでに紹介しましたが、

 モンテーニュの『エセー』。そしてもう1冊が、

 アンデルセン童話の『はだかの王様』です。

 さすがに、『はだかの王様』を知らない人は

 いないでしょう。私はこの本を、企業経営者

 の必読書と思っています。
 

  (上掲書 P.167 以下同様)



 私にとって『はだかの王様』は、マネージメント

 の本なのです。童話にしてはオチがないような

 気もしますが、でも、経営者に対する戒(いまし)

 めとしては、よくわかります。

 この王様が、大臣やお供の者から、きちんとした

 フィードバックをもらえていたら、裸で街を練り歩く

 などという失態を演じることは、決してなかった
 
 でしょう(それでは、物語が成立しなくなってしまい

 ますが)。

 つまり、ミスを犯さないことを目指すよりも、きちんと

 したフィードバックを上げてもらうことによって間違い

 をすぐに察知し、軌道修正を図ることが、経営者に

 とって極めて大切ということです。
 

  (P.169)


周囲にイエスマンばかりを配していたら、『はだかの王様』
になってしまいます。


松本さんには、『はだかの王様』が教訓となっているの
でしょう。


あなたがもし、経営者の立場なら『はだかの王様』に
ならない自信はありますか?


私は、ならない自信があるというよりも、ならないように
常に意識化しますが、いつの間にか、結果として
『はだかの王様』になってしまうかもしれません(笑)。






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戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 <1>

日経ビジネスの特集記事(70)

戦う取締役会
プロ経営者を育てる「社外の目」
2014.08.25



今週の特集記事のテーマは

従来、ガバナンス(企業統治 註:藤巻)改革は
不祥事を防ぐ経営の透明性向上が主目的だった。
今回の本丸は「成長」の2文字だ。
社外取締役を巡る議論は「導入すべきか否か」
のステージから、「どう機能させるか」に移った。
社外の声を聞き、時に意見をぶつけながらも
前に進む「戦う取締役会」へ脱皮できるかどうか。
今、その岐路に立っている 

ということです。



PROLOGUE 経営者の提言
サントリー次期社長・新浪氏が語る
社外取締役 攻めの時代へ


新浪剛史ローソン会長は、10月にサントリー
ホールディングス社長に就任します。


新浪さんは、現経営者であり、かつ複数の
企業の社外取締役でもあります。


その新浪さんが「社外取締役」とはどうある
べきかを『日経ビジネス』に語っています。


 中長期に考えて、その事業が本当に収益を
 
 生むのかを取締役会で議論し、強いところ

 にどんどんキャッシュを投じ、場合によって

 自社より強い企業を買いに行く。逆に、弱い

 ところは撤退し売却する。欧米と同様に、

 日本でもこういうダイナミックな経営が求め

 られる時代を迎えています。
 

  (P.027)

新浪さんは、ローソンを立て直した実績があり、
経営者として高く評価されています。


三菱商事時代にハーバード大学大学院へ留学し、
MBA(経営学修士)を取得しています。


つまり、理論武装と実践経験の両輪を使いこな
している経営者と言えます。


新浪さんは、社外取締役について、こう語って
います。


 社外取締役もこれまでの静かな形から、

 アグレッシブな姿へと変わるはずなんです。
 

  (P.027)


このように語る理由は、次の言葉を聞くと理解
できるでしょう。


 僕もそうだけど、CEOには臆病な人が多い。

 臆病でも、決めるしかない。

 その中で社外取締役にいろいろな意見を

 言ってもらえるのはありがたいんです。

 それに、経営者は視野が狭くなるんですよ。


 最終的な判断をする上で、幾つものポイント

 が社外取締役から出て、それをクリアして

 いくことで最終的な意思決定をする。こういう

 プロセスが大切だと思いますね。 
 

  (P.027)


社外取締役による成果を明らかにしています。


 社外取締役による刺激があったからこそ、

 直近の11年間はローソンの営業利益が毎年

 伸びた。
 

  (P.027)


社外取締役は最低でも3人は必要だ、と述べて
います。


 「とりあえず1人」だけでは何もできない。

 最低でも3人はいるはず。学術、経営、ビジネス

 スクール、リベラルアーツ、法律、会計。

 こうした人たちが最低でも3人必要でしょう。

 社外取締役はポートフォリオだと思う。
 

  (P.028)


新浪さんは、経営者であると同時に、社外取締役
でもあります。オリックスの6人の社外取締役の1人
に就いています。オリックスの他にアクセスと三菱
自動車の社外取締役を務めています。


社外取締役としての役割を語っています。
明確な意見を披瀝しています。


 僕には小売りというコンシューマービジネスで

 培った経営者の感覚があります。社外取締役

 としての役割は、大局的に会社の運営を見る

 ことだと考えている。

 株主の代表として、中長期的に企業価値を

 上げることが問われる。短期の利益だけを

 追求するのではなく、中長期的に考えて企業を

 運営しているか。このバランスを確認し、経営陣

 にモノ言う必要があるんだと思う。
 

  (P.028)


社外取締役として、オリックスをどのように
見ているのでしょうか?


 オリックスは業績が順調なので、取締役会で

 「ノー」と言うことはほとんどなく、分からない

 ことを質問するくらい。

 ただ、ROE(自己資本利益率)、ROA(総資産

 利益率)、海外を含めた数値は気にしている。
 

  (P.029) 


オリックスの業績の推移は、下図をご覧ください。
赤い折れ線グラフが最終利益の推移ですが、
リーマンショックがあった2008年に大きく落ち込み
ましたが、その後右肩上がりに伸びていることが
分かります。売上高も順調に増えています。

リーマンショックを乗り越えて順調に成長

(『日経ビジネス』 2014.08.25 号 P.028)




PART1 ソニーが落ちた「形だけ」の罠

なぜ、社外取締役が必要なのか、判然としない
かもしれません。


『日経ビジネス』は、この点について以下のように
説明しています。経営に不可欠な存在なのです。


 なぜ、社外取締役が必要なのか。株主は

 もちろん、社会や消費者、女性、外国人など
 
 多種多様な視点を経営に持ち込むためである。
 

  (P.030)


ただ、「社外取締役が『社外の目』として機能しな
ければ、逆にガバナンスが機能不全に陥ってしまう」
(P.030)のは当然の帰結です。


そうした社外取締役が機能しなかった例として、
『日経ビジネス』はソニーを取り上げています。


最近のソニーは、業績が低迷し、パソコン事業
をファンドに売却したり、テレビ事業を分社化
したりで、「迷走」しているように見えます。


 今年に入ってテレビ事業の分社化や、

 パソコン事業売却など不採算事業の

 整理に踏み出したが、構造改革が後手

 に回ったために谷は深く、回復の糸口が

 見えない。2014年度は500億円の最終赤字

 になる見込みだ。
 

  (P.030)


ソニーの主な社外取締役は錚々(そうそう)たる
メンバーでした。


下図をご覧ください。4名は著名な人たちです。

小林陽太郎・富士ゼロックス元会長 2003~2012年
カルロス・ゴーン・日産自動車社長  2003~2005年
張富士夫・トヨタ自動車名誉会長   2006~2012年
原田泳幸・ベネッセホールディングス会長兼社長
                       2013年~

ソニーの主な歴代社外取締役

(『日経ビジネス』 2014.08.25 号 P.031)



ソニーは、上記の著名な人物を社外取締役に据えて
いましたが、結局、機能しませんでした。


なぜ、そうなったのでしょうか?
明らかな理由が浮上してきます。


 社外取締役に、十分な情報が届いていなかった

 のだ。あるソニーの社外取締役経験者はこう

 証言する。「CEOが我々に言っていた事業計画

 が甘かったので、事態の深刻さが理解できな

 かった」。
 

  (P.031)


ソニーの社外取締役を2年で退任したカルロス・
ゴーン社長はこう言っていたといいます。


 ソニーの社外取締役を2年で退任した日産自動車

 のカルロス・ゴーン社長は側近に「このような体制

 では自分の力が発揮できない」と漏らしたという。 
 

  (P.032) 


ソニーがパソコン事業を売却したり、テレビ事業を
分社化したのは、
「『モノ言う株主』として知られる米有力ヘッジファンド
のサード・ポイントが今年1月、投資家向け書簡で
ソニーのテレビとパソコン事業のリストラの必要性を
指摘した」(P.033)
ためと見られています。


来年から改正会社法が施行されます。
「社外取締役の事実上の義務化」がその眼目です。


『日経ビジネス』は改正会社法が施行された後に、
このようになっていくと指摘しています。


 議論は「社外取締役を入れるべきか」から

 「いかに社外取締役に力を発揮してもらうか」

 という段階に入る。 
 

  (P.033)



次回は、「PART2 脱『お飾り』の条件」他を
お伝えします。






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管理人の藤巻隆です。

以前、ジュゲムブログで、
同タイトルの
「日経ビジネスの特集記事」
を書いていました。

しかし、使い勝手があまり
よくなかったので、
FC2ブログで新たにスタート
することにしました。

現在(2013.10.16)、ブログの
引越を行っているところです。

FC2ブログでは、2013.10.14号
が最初のブログということに
なります。


2013年10月16日記す。

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