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戦う取締役会 プロ経営者を育てる「社外の目」 2014.08.25 <1>

日経ビジネスの特集記事(70)

戦う取締役会
プロ経営者を育てる「社外の目」
2014.08.25



今週の特集記事のテーマは

従来、ガバナンス(企業統治 註:藤巻)改革は
不祥事を防ぐ経営の透明性向上が主目的だった。
今回の本丸は「成長」の2文字だ。
社外取締役を巡る議論は「導入すべきか否か」
のステージから、「どう機能させるか」に移った。
社外の声を聞き、時に意見をぶつけながらも
前に進む「戦う取締役会」へ脱皮できるかどうか。
今、その岐路に立っている 

ということです。



PROLOGUE 経営者の提言
サントリー次期社長・新浪氏が語る
社外取締役 攻めの時代へ


新浪剛史ローソン会長は、10月にサントリー
ホールディングス社長に就任します。


新浪さんは、現経営者であり、かつ複数の
企業の社外取締役でもあります。


その新浪さんが「社外取締役」とはどうある
べきかを『日経ビジネス』に語っています。


 中長期に考えて、その事業が本当に収益を
 
 生むのかを取締役会で議論し、強いところ

 にどんどんキャッシュを投じ、場合によって

 自社より強い企業を買いに行く。逆に、弱い

 ところは撤退し売却する。欧米と同様に、

 日本でもこういうダイナミックな経営が求め

 られる時代を迎えています。
 

  (P.027)

新浪さんは、ローソンを立て直した実績があり、
経営者として高く評価されています。


三菱商事時代にハーバード大学大学院へ留学し、
MBA(経営学修士)を取得しています。


つまり、理論武装と実践経験の両輪を使いこな
している経営者と言えます。


新浪さんは、社外取締役について、こう語って
います。


 社外取締役もこれまでの静かな形から、

 アグレッシブな姿へと変わるはずなんです。
 

  (P.027)


このように語る理由は、次の言葉を聞くと理解
できるでしょう。


 僕もそうだけど、CEOには臆病な人が多い。

 臆病でも、決めるしかない。

 その中で社外取締役にいろいろな意見を

 言ってもらえるのはありがたいんです。

 それに、経営者は視野が狭くなるんですよ。


 最終的な判断をする上で、幾つものポイント

 が社外取締役から出て、それをクリアして

 いくことで最終的な意思決定をする。こういう

 プロセスが大切だと思いますね。 
 

  (P.027)


社外取締役による成果を明らかにしています。


 社外取締役による刺激があったからこそ、

 直近の11年間はローソンの営業利益が毎年

 伸びた。
 

  (P.027)


社外取締役は最低でも3人は必要だ、と述べて
います。


 「とりあえず1人」だけでは何もできない。

 最低でも3人はいるはず。学術、経営、ビジネス

 スクール、リベラルアーツ、法律、会計。

 こうした人たちが最低でも3人必要でしょう。

 社外取締役はポートフォリオだと思う。
 

  (P.028)


新浪さんは、経営者であると同時に、社外取締役
でもあります。オリックスの6人の社外取締役の1人
に就いています。オリックスの他にアクセスと三菱
自動車の社外取締役を務めています。


社外取締役としての役割を語っています。
明確な意見を披瀝しています。


 僕には小売りというコンシューマービジネスで

 培った経営者の感覚があります。社外取締役

 としての役割は、大局的に会社の運営を見る

 ことだと考えている。

 株主の代表として、中長期的に企業価値を

 上げることが問われる。短期の利益だけを

 追求するのではなく、中長期的に考えて企業を

 運営しているか。このバランスを確認し、経営陣

 にモノ言う必要があるんだと思う。
 

  (P.028)


社外取締役として、オリックスをどのように
見ているのでしょうか?


 オリックスは業績が順調なので、取締役会で

 「ノー」と言うことはほとんどなく、分からない

 ことを質問するくらい。

 ただ、ROE(自己資本利益率)、ROA(総資産

 利益率)、海外を含めた数値は気にしている。
 

  (P.029) 


オリックスの業績の推移は、下図をご覧ください。
赤い折れ線グラフが最終利益の推移ですが、
リーマンショックがあった2008年に大きく落ち込み
ましたが、その後右肩上がりに伸びていることが
分かります。売上高も順調に増えています。

リーマンショックを乗り越えて順調に成長

(『日経ビジネス』 2014.08.25 号 P.028)




PART1 ソニーが落ちた「形だけ」の罠

なぜ、社外取締役が必要なのか、判然としない
かもしれません。


『日経ビジネス』は、この点について以下のように
説明しています。経営に不可欠な存在なのです。


 なぜ、社外取締役が必要なのか。株主は

 もちろん、社会や消費者、女性、外国人など
 
 多種多様な視点を経営に持ち込むためである。
 

  (P.030)


ただ、「社外取締役が『社外の目』として機能しな
ければ、逆にガバナンスが機能不全に陥ってしまう」
(P.030)のは当然の帰結です。


そうした社外取締役が機能しなかった例として、
『日経ビジネス』はソニーを取り上げています。


最近のソニーは、業績が低迷し、パソコン事業
をファンドに売却したり、テレビ事業を分社化
したりで、「迷走」しているように見えます。


 今年に入ってテレビ事業の分社化や、

 パソコン事業売却など不採算事業の

 整理に踏み出したが、構造改革が後手

 に回ったために谷は深く、回復の糸口が

 見えない。2014年度は500億円の最終赤字

 になる見込みだ。
 

  (P.030)


ソニーの主な社外取締役は錚々(そうそう)たる
メンバーでした。


下図をご覧ください。4名は著名な人たちです。

小林陽太郎・富士ゼロックス元会長 2003~2012年
カルロス・ゴーン・日産自動車社長  2003~2005年
張富士夫・トヨタ自動車名誉会長   2006~2012年
原田泳幸・ベネッセホールディングス会長兼社長
                       2013年~

ソニーの主な歴代社外取締役

(『日経ビジネス』 2014.08.25 号 P.031)



ソニーは、上記の著名な人物を社外取締役に据えて
いましたが、結局、機能しませんでした。


なぜ、そうなったのでしょうか?
明らかな理由が浮上してきます。


 社外取締役に、十分な情報が届いていなかった

 のだ。あるソニーの社外取締役経験者はこう

 証言する。「CEOが我々に言っていた事業計画

 が甘かったので、事態の深刻さが理解できな

 かった」。
 

  (P.031)


ソニーの社外取締役を2年で退任したカルロス・
ゴーン社長はこう言っていたといいます。


 ソニーの社外取締役を2年で退任した日産自動車

 のカルロス・ゴーン社長は側近に「このような体制

 では自分の力が発揮できない」と漏らしたという。 
 

  (P.032) 


ソニーがパソコン事業を売却したり、テレビ事業を
分社化したのは、
「『モノ言う株主』として知られる米有力ヘッジファンド
のサード・ポイントが今年1月、投資家向け書簡で
ソニーのテレビとパソコン事業のリストラの必要性を
指摘した」(P.033)
ためと見られています。


来年から改正会社法が施行されます。
「社外取締役の事実上の義務化」がその眼目です。


『日経ビジネス』は改正会社法が施行された後に、
このようになっていくと指摘しています。


 議論は「社外取締役を入れるべきか」から

 「いかに社外取締役に力を発揮してもらうか」

 という段階に入る。 
 

  (P.033)



次回は、「PART2 脱『お飾り』の条件」他を
お伝えします。






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現在(2013.10.16)、ブログの
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